香港私人財富管理協會宋健博士：資產合規跨境流動的路徑選擇
3月29日，「富途遠見·家族辦公室全球展望論壇」在香港順利舉辦。這場匯聚全球智慧的財富管理盛會，吸引了包括香港特區政府官員、頂尖學府教授、國際金融機構高管以及超百位家族辦公室掌舵人在內的130餘位行業精英共襄盛舉，現場座無虛席，交流氛圍熱烈。
會上，富途特邀香港私人財富管理協會宋健博士發表了題為《合規為本：資產跨境流動的路徑選擇》的專題演講。他系統解析了企業及個人跨境資產流動的合規路徑，並重點剖析了ODI備案的「項目合理性」審核要點和返程投資的VIE架構操作。與此同時，他還詳解繼承轉移、移民轉移等個人資產跨境渠道的實務要點，強調不同地區政策執行的差異性。
宋博士結合十餘年實務經驗，為與會者提供了兼顧政策理論與實操案例的完整合規框架，為家族辦公室在全球監管趨嚴背景下實現合規資產配置提供了專業指導，獲得與會嘉賓高度評價。
在家辦加碼全球資產佈局的大背景下，香港私人財富管理協會的作用尤為凸顯。作為非營利性行業平台，該協會通過行業報告、課程認證等實務研究，持續輸出跨境架構設計、稅務合規等領域的專業洞見。其定期舉辦的「監管對話」、「機構研討」等閉門會議，搭建起從業者與政策制定者的溝通橋樑，恰恰也是數百位家辦掌門人密切關心的議題。
為助力家族辦公室更好地擁抱全球化浪潮，協會還推出了「國際家族辦公室管理人認證課程IFOM®」。該課程藉助「三維賦能+項目演練」模式——四天線下課程涵蓋從家族辦公室功能定位到全球化投資配置，從跨境稅務合規到傳承慈善管理等方方面面，並不定期組織學員參訪香港證監會持牌機構、演練跨境股權重組真實案例，幫助家辦管理人將理論認知轉化為可落地的解決方案。
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法人資產合規跨境流動方式
對於家族辦公室和高淨值人士，如何將實現資產合規跨境流動是大家共同需要面對的重要課題。過往我們在與政府部門、海外銀行以及投資機構的交流中發現，資產跨境配置存在諸多信息不對稱和認知偏差，這些偏差可能導致投資者陷入誤區，甚至引發不必要的合規風險。
經過多年深入研究，我們發現，資產配置地的選擇與資產跨境流動方式的合規性同等重要。實際上，資金出境和回流都存在監管風險，路徑選擇至關重要，如果初始路徑選擇不當，資金可能長期處於不確定狀態，甚至從合規狀態轉為不合規狀態。
尤其是全球資本管制政策日趨嚴格，包括香港的KYC要求、美國的監管規定以及中國大陸的外匯管理政策等，這些監管措施，加上國際稅收信息交換機制的完善，使得資產跨境流動的風險顯著增加。
從操作層面來看，資產跨境流動可以分為法人資產和個人資產兩大類別。就法人資產而言，合規的跨境流動途徑主要包括以下幾種：
- ODI（對外直接投資）：指中國境內母公司向境外子公司進行投資，這種模式適用於企業拓展海外業務、設立營銷中心或收購資產等場景。ODI的審查核心在於項目合理性，例如三一重工在海外設立銷售機構就屬於典型的合理ODI項目。
- 返程投資：與ODI相反，是指境外母公司對境內子公司進行投資。中國政府鼓勵外資流入，因此返程投資的監管相對寬鬆，但需要注意，如果資金流出規模遠大於回流規模，仍可能面臨嚴格審查。
- QDII（合格境內機構投資者）：主要針對金融投資，允許符合條件的境內機構投資境外金融市場。相比ODI，QDII的投資範圍相對有限，主要以金融產品為主。
- QDLP和QDIE：這兩類渠道的投資範圍更為廣泛。QDLP是境外金融機構在境內募資後投資海外，QDIE則是境內金融機構在海外設立基金投資境外資產，它們不僅可以投資金融產品，還可以投資企業股權等另類資產。
需要強調的是，除了上述合規途徑外，其他方式的資產跨境流動都存在法律風險。在實際操作中，項目的合理性和商業實質是獲得監管批准的關鍵因素，一個具有明確商業目的和合理性的ODI項目，其審批流程可能大大縮短；反之，缺乏合理性的項目則可能面臨長期審批甚至被拒的風險。
ODI備案實務要點解析
在資產跨境流動的合規路徑中，ODI備案是最關鍵的環節之一。從實務操作來看，ODI備案需要經過兩個主要審批環節：
- 商務部門審核，這一環節通常較為順利，因為商務部門更關注企業走出去對經濟增長的帶動作用；
- 發改委審批，這才是ODI備案的真正難點所在。
企業申請ODI備案需要滿足一些基本條件：成立時間需滿一年以上、在行業內具有一定地位和市場份額，財務狀況良好，不能持續虧損。但需要注意的是，這些條件只是基礎門檻，滿足條件不代表一定能獲批，不滿足也不意味着一定被拒，關鍵還要看項目的合理性。
發改委在審批時主要考量三個維度：
- 宏觀因素：投資目的地與中國的政治經濟關係，若兩國存在一些政治經濟戰略上的合作，那獲批的可能性就更高一些；
- 行業相關性：投資項目與主營業務的關聯性，如製造業企業投資海外生產基地就比跨界投資足球隊或電影院更為合理，獲批的概率也更高
- 商業可行性：企業出海還需要證明投資項目具有盈利前景和可持續性。
在架構設計方面，企業可以靈活選擇投資路徑，無論是在香港還是去開曼設立BVI公司都可以。需要特別注意的是，架構設計要提前規劃好，避免後續頻繁調整，這會引起監管的方案。此外，ODI備案後企業實際控制人變更身份（如從中國籍變為香港籍）或轉讓股權都不會影響已獲批的ODI項目。
備案完成後，企業需要定期提交運營報告，但目前的監管要求相對寬鬆，只需自行填報月報和年報，不需要會計師事務所審計。最後，如果公司計劃將來通過境外公司反向併購境內企業，就需要按照37號文辦理返程投資備案，這與ODI是完全不同的監管路徑。
返程投資的演變與適用場景
返程投資架構在中國市場有着豐富的實踐案例，從早期的碧桂園到如今的拼多多、海底撈等知名企業，都採用了境外母公司控制境內子公司的架構模式，這種架構的演變過程實際上反映了中國政府對跨境資本監管政策的逐步完善。
在早期階段，中國企業搭建海外架構相對容易，比如以個人名義設立BVI公司再返程投資國內企業的模式，但隨着監管政策的完善，這種架構已經變得越來越困難。
返程投資本質上是一個控制權從境內向境外轉移的過程，其核心目的在於獲取外資身份享受政策紅利，以及為海外上市和資產境外化做準備。因此，返程投資雖然表現為外資進入中國，但實質上是將企業產權轉移至境外。相比直接的ODI投資，返程投資在技術複雜度和專業要求上都更高，特別適合有海外IPO計劃的企業。
對於中國限制外資進入的行業，企業通常會採用VIE架構來規避負面清單限制，這也是符合國際會計準則的通行做法，百度、拼多多等知名互聯網企業都採用了這種架構模式。從實際運作來看，VIE協定主要包括三類：
– 有效控制協定： 1）股東投票權代理協定； 2）股權質押協定； 3）配偶同意書；
– 取得收益權協定：4）獨家諮詢與服務協定；
– 股權購買協定：5）股權獨家購買權協定。
個人資產合規跨境流動的兩大路徑
在中國法律允許的境內個人資產出境的方式主要有兩類：繼承轉移和移民轉移。
– 繼承轉移
作為海外身份的繼承人，通過國內遺囑公證等法律程序，可以繼承境內資產並轉移出境。需滿足三個核心條件：1）繼承人需註銷中國戶籍；2）繼承資產權屬清晰無爭議；3）資產來源完全合法。
需要注意的是，此類轉移沒有金額限制，但需注意資產性質必須合法合規。
– 移民轉移
當個人身份從中國公民轉變為海外移民後，境內的資產可以轉移出境，但移民轉移並不一定要求放棄中國國籍，具體政策因地區而異。
*内容為嘉賓個人觀點，並不代表富途立場，做任何投資決策前宜先考慮個人承受風險能力及諮詢獨立意見。