香港私人财富管理协会宋健博士：资产合规跨境流动的路径选择
3月29日，「富途远见·家族办公室全球展望论坛」在香港顺利举办。这场汇聚全球智慧的财富管理盛会，吸引了包括香港特区政府官员、顶尖学府教授、国际金融机构高管以及超百位家族办公室掌舵人在内的130余位行业精英共襄盛举，现场座无虚席，交流氛围热烈。
会上，富途特邀香港私人财富管理协会宋健博士发表了题为《合规为本：资产跨境流动的路径选择》的专题演讲。他系统解析了企业及个人跨境资产流动的合规路径，并重点剖析了ODI备案的「项目合理性」审核要点和返程投资的VIE架构操作。与此同时，他还详解继承转移、移民转移等个人资产跨境渠道的实务要点，强调不同地区政策执行的差异性。
宋博士结合十余年实务经验，为与会者提供了兼顾政策理论与实操案例的完整合规框架，为家族办公室在全球监管趋严背景下实现合规资产配置提供了专业指导，获得与会嘉宾高度评价。
在家办加码全球资产布局的大背景下，香港私人财富管理协会的作用尤为凸显。作为非营利性行业平台，该协会通过行业报告、课程认证等实务研究，持续输出跨境架构设计、税务合规等领域的专业洞见。其定期举办的「监管对话」、「机构研讨」等闭门会议，搭建起从业者与政策制定者的沟通桥梁，恰恰也是数百位家办掌门人密切关心的议题。
为助力家族办公室更好地拥抱全球化浪潮，协会还推出了「国际家族办公室管理人认证课程IFOM®」。该课程借助「三维赋能+项目演练」模式——四天线下课程涵盖从家族办公室功能定位到全球化投资配置，从跨境税务合规到传承慈善管理等方方面面，并不定期组织学员参访香港证监会持牌机构、演练跨境股权重组真实案例，帮助家办管理人将理论认知转化为可落地的解决方案。
若需了解更多有关【国际家族办公室管理人认证（IFOM®)课程】的内容，可关注微信公众号「香港私人财富管理协会」进行咨询。
法人资产合规跨境流动方式
对于家族办公室和高净值人士，如何将实现资产合规跨境流动是大家共同需要面对的重要课题。过往我们在与政府部门、海外银行以及投资机构的交流中发现，资产跨境配置存在诸多信息不对称和认知偏差，这些偏差可能导致投资者陷入误区，甚至引发不必要的合规风险。
经过多年深入研究，我们发现，资产配置地的选择与资产跨境流动方式的合规性同等重要。实际上，资金出境和回流都存在监管风险，路径选择至关重要，如果初始路径选择不当，资金可能长期处于不确定状态，甚至从合规状态转为不合规状态。
尤其是全球资本管制政策日趋严格，包括香港的KYC要求、美国的监管规定以及中国大陆的外汇管理政策等，这些监管措施，加上国际税收信息交换机制的完善，使得资产跨境流动的风险显著增加。
从操作层面来看，资产跨境流动可以分为法人资产和个人资产两大类别。就法人资产而言，合规的跨境流动途径主要包括以下几种：
- ODI（对外直接投资）：指中国境内母公司向境外子公司进行投资，这种模式适用于企业拓展海外业务、设立营销中心或收购资产等场景。ODI的审查核心在于项目合理性，例如三一重工在海外设立销售机构就属于典型的合理ODI项目。
- 返程投资：与ODI相反，是指境外母公司对境内子公司进行投资。中国政府鼓励外资流入，因此返程投资的监管相对宽松，但需要注意，如果资金流出规模远大于回流规模，仍可能面临严格审查。
- QDII（合格境内机构投资者）：主要针对金融投资，允许符合条件的境内机构投资境外金融市场。相比ODI，QDII的投资范围相对有限，主要以金融产品为主。
- QDLP和QDIE：这两类渠道的投资范围更为广泛。QDLP是境外金融机构在境内募资后投资海外，QDIE则是境内金融机构在海外设立基金投资境外资产，它们不仅可以投资金融产品，还可以投资企业股权等另类资产。
需要强调的是，除了上述合规途径外，其他方式的资产跨境流动都存在法律风险。在实际操作中，项目的合理性和商业实质是获得监管批准的关键因素，一个具有明确商业目的和合理性的ODI项目，其审批流程可能大大缩短；反之，缺乏合理性的项目则可能面临长期审批甚至被拒的风险。
ODI备案实务要点解析
在资产跨境流动的合规路径中，ODI备案是最关键的环节之一。从实务操作来看，ODI备案需要经过两个主要审批环节：
- 商务部门审核，这一环节通常较为顺利，因为商务部门更关注企业走出去对经济增长的带动作用；
- 发改委审批，这才是ODI备案的真正难点所在。
企业申请ODI备案需要满足一些基本条件：成立时间需满一年以上、在行业内具有一定地位和市场份额，财务状况良好，不能持续亏损。但需要注意的是，这些条件只是基础门槛，满足条件不代表一定能获批，不满足也不意味着一定被拒，关键还要看项目的合理性。
发改委在审批时主要考量三个维度：
- 宏观因素：投资目的地与中国的政治经济关系，若两国存在一些政治经济战略上的合作，那获批的可能性就更高一些；
- 行业相关性：投资项目与主营业务的关联性，如制造业企业投资海外生产基地就比跨界投资足球队或电影院更为合理，获批的概率也更高
- 商业可行性：企业出海还需要证明投资项目具有盈利前景和可持续性。
在架构设计方面，企业可以灵活选择投资路径，无论是在香港还是去开曼设立BVI公司都可以。需要特别注意的是，架构设计要提前规划好，避免后续频繁调整，这会引起监管的方案。此外，ODI备案后企业实际控制人变更身份（如从中国籍变为香港籍）或转让股权都不会影响已获批的ODI项目。
备案完成后，企业需要定期提交运营报告，但目前的监管要求相对宽松，只需自行填报月报和年报，不需要会计师事务所审计。最后，如果公司计划将来通过境外公司反向并购境内企业，就需要按照37号文办理返程投资备案，这与ODI是完全不同的监管路径。
返程投资的演变与适用场景
返程投资架构在中国市场有着丰富的实践案例，从早期的碧桂园到如今的拼多多、海底捞等知名企业，都采用了境外母公司控制境内子公司的架构模式，这种架构的演变过程实际上反映了中国政府对跨境资本监管政策的逐步完善。
在早期阶段，中国企业搭建海外架构相对容易，比如以个人名义设立BVI公司再返程投资国内企业的模式，但随着监管政策的完善，这种架构已经变得越来越困难。
返程投资本质上是一个控制权从境内向境外转移的过程，其核心目的在于获取外资身份享受政策红利，以及为海外上市和资产境外化做准备。因此，返程投资虽然表现为外资进入中国，但实质上是将企业产权转移至境外。相比直接的ODI投资，返程投资在技术复杂度和专业要求上都更高，特别适合有海外IPO计划的企业。
对于中国限制外资进入的行业，企业通常会采用VIE架构来规避负面清单限制，这也是符合国际会计准则的通行做法，百度、拼多多等知名互联网企业都采用了这种架构模式。从实际运作来看，VIE协定主要包括三类：
– 有效控制协定： 1）股东投票权代理协定； 2）股权质押协定； 3）配偶同意书；
– 取得收益权协定：4）独家咨询与服务协定；
– 股权购买协定：5）股权独家购买权协定。
个人资产合规跨境流动的两大路径
在中国法律允许的境内个人资产出境的方式主要有两类：继承转移和移民转移。
– 继承转移
作为海外身份的继承人，通过国内遗嘱公证等法律程序，可以继承境内资产并转移出境。需满足三个核心条件：1）继承人需注销中国户籍；2）继承资产权属清晰无争议；3）资产来源完全合法。
需要注意的是，此类转移没有金额限制，但需注意资产性质必须合法合规。
– 移民转移
当个人身份从中国公民转变为海外移民后，境内的资产可以转移出境，但移民转移并不一定要求放弃中国国籍，具体政策因地区而异。
*内容为嘉宾个人观点，并不代表富途立场，做任何投资决策前宜先考虑个人承受风险能力及咨询独立意见。